Проблемы разрешения корпоративных споров в арбитражных судах
Корпоративные споры по-прежнему остаются одной из самых неоднозначных категорий дел, практика по которым еще нестабильна и разнородна. Специально для читателей журнала «Корпоративный Юрист» самые острые вопросы судебной практики по корпоративным спорам проясняет заместитель председателя Арбитражного суда Московской области Маргарита Зинурова
Приводим начало интервью:
– 28 января 2010 г. Конституционный Суд РФ провозгласил постановление по делу о проверке конституционности положений п. 4 ст. 44 Федерального закона об акционерных обществах, которым подтвердил положения этого Закона в редакции 2009 г., а именно норму о солидарной ответственности эмитента и регистратора за убытки акционера в случае неправомерной утраты им акций. Расскажите, пожалуйста, опираясь на свой опыт, о практике рассмотрения таких дел. – О порядке применения нормы п. 4 ст. 44 Федерального закона об акционерных обществах неоднократно высказывались арбитражные суды всех инстанций при рассмотрении дел по искам о компенсации убытков акционерам, которые не по своей воле утратили принадлежавшие им акции. Как правило, подобные споры характерны для акционерных обществ, имеющих значительное число (несколько десятков или сотен тысяч) акционеров, права которых нарушаются в результате действий третьих лиц. Большинство таких дел рассматривают Арбитражный суд города Москвы по местонахождению основных крупных российских эмитентов и держателей их реестров, а также арбитражные суды ряда субъектов РФ, где расположены обособленные подразделения эмитентов и регистраторов, в т. ч. арбитражные суды Новосибирской, Оренбургской и Тюменской областей, Ставропольского и Краснодарского краев, Ямало-Ненецкого и Ханты-Мансийского автономных округов, города Санкт-Петербурга, Ленинградской области и др. Предметом рассматриваемых дел, как правило, является возмещение убытков, причиненных ненадлежащим исполнением деятельности по ведению реестров владельцев именных ценных бумаг (реестров акционеров) в порядке искового производства. В то же время ряд лиц, обращающихся в арбитражные суды, избирает такой не предусмотренный ст. 12 ГК РФ способ защиты права, как предъявление требования о признании незаконными действий специализированного регистратора с одновременным заявлением требований о возмещении причиненных убытков либо без такового. Другим способом защиты права является предъявление иска о защите вещных прав, в т. ч. о виндикации незаконно утраченных акций, признании права на акции, незаконно утраченные истцом и находящиеся у третьего лица. Большинство рассматриваемых споров тем или иным образом касается утраты принадлежавших акционеру акций в результате внесения в реестр акционеров записи об их списании с его счета и зачислении на счет иного лица. Как правило, такие операции совершаются путем представления регистратору подложных распоряжений по лицевому счету в реестре, подложных доверенностей на право распоряжения акциями или иных документов, т. е. в результате совершения преступления. Иные случаи неправомерного списания акций со счетов зарегистрированных лиц, в т. ч. в результате совершения противоправных действий сотрудниками специализированных регистраторов, являются редкостью.
– Обязательно ли взыскание убытков эмитентом с регистратора в судебном порядке, или общество может каким-либо образом обезопасить себя, предварительно заключив с регистратором соответствующее соглашение? – Исходя из принципа латентности преступности, представляется невозможным заранее гарантированно предотвратить любые неправомерные действия, которые приводят к утрате зарегистрированным в реестре акционеров лицом принадлежащего ему имущества (акций). Вместе с тем в соответствии со ст. 34, 35 Конституции РФ законодатель обязан обеспечить гарантии неприкосновенности имущества и механизм восстановления нарушенного права и справедливой компенсации за его утрату. По своему смыслу деятельность по ведению реестра акционеров имеет публично-правовые признаки, в связи с чем законодатель предусмотрел обязанность общества с числом акционеров более пятидесяти поручить ведение реестра своих акционеров иному лицу, имеющему выдаваемую государством лицензию. Установив в Федеральном законе о рынке ценных бумаг и принятых в соответствии с ним подзаконных актах подробную регламентацию деятельности по ведению реестров владельцем именных ценных бумаг, законодатель создал механизм, обеспечивающий соблюдение прав зарегистрированных в реестре акционеров лиц, вместе с тем возложив выбор того или иного специализированного регистратора на само акционерное общество. Исходя из необходимости безусловного соблюдения прав лиц, имущество которых было утрачено по вине регистратора, исполнившего поручение не акционера, а иного лица, а также из приоритета таких прав, законодатель возложил солидарную ответственность эмитента по обязательствам избранного им специализированного регистратора по возмещению убытков, причиненных неправомерным ведением реестра акционеров.
– Сколько времени может занять весь процесс взыскания в порядке регресса убытков с регистратора? – Следует признать, что регистраторы не стремятся добровольно возместить причиненные владельцу акций убытки, рассчитывая на длительное рассмотрение дел в арбитражных судах (от восьми до двадцати месяцев и более по делам, направляемым Высшим Арбитражным Судом РФ на новое рассмотрение) и потенциальную возможность отказа в иске. Невысокий уровень судебных расходов, относимых на проигравшую сторону, а также незначительный размер штрафной неустойки в пределах ставки рефинансирования Центрального банка РФ, применяемой судами в соответствии со ст. 395 ГК РФ, также не способствуют досудебному порядку урегулирования споров.
"Полностью интервью можно прочитать в июльском номере журнала за 2010 год"
